签订股票质押式回购合同利用股票质押来获取资金，后期再进行回购，已成为近年来颇受欢迎的一种融资方式。当事人为了保护自身利益和避免合同的另一方违约往往会会约定较高的回购款与违约金计付利率，但合同的另一方违约后往往以此为由，认为合同本质为高利贷借款，主张合同无效。股票质押式回购合同是否会成为高利贷借款合同？股票质押式合同的本质是什么？
律师观点
股票质押式回购合同本质属于证券交易，该类型交易是作为一种投融资业务，不能简单认定为借款合同，所以亦不会成为成为高利贷借款合同。股票质押回购实质是以股票作为抵押品而进行资金拆借的信用行为，但因其股票质押回购的操作方式，所以在合同性质上被确定为证券回购法律关系。股票质押式回购合同系当事人真实意思表示，并不违反法律法规禁止性规定，也未出现因恶意规避证券监管而被查处的情形，合同对双方当事人就是具有法律约束力，合同是真实有效的。而主张合同交易属于无效高利贷，没有事实和法律依据，并不能确认为法律规定中的高利贷。
案例分析
王某与邓某签订的《股票收益权转让及回购合同》，以股票收益权作为作为标的和对价开展的投融资活动，与单纯的民间借贷并不等同，非高利贷关系。股票收益权作为作为一种财产性权利，在法律上无相关规定或明确禁止其交易，合同有效对双方具有约束力。双方合同约定的回购收益率以及违约金过分高于邓某资金被占用的损失，应适当降低。
基本案情
2015年5月6日，王某（甲方）与邓某（乙方）签订《股票收益权转让及回购合同》：甲方资金紧张，拟通过未来三个月可以获得的建设机械股票的收益权转让给乙方，以此获得所需资金2000万元，并约定回购款回购收益利率为年利率60%，违约金计付利率为每日千分之一。邓某向王某支付了2000万元，但王某未按约定的三个月内履行合同，违反了合同约定。2015年10月29日，王某与邓某又签订《股份质押合同》，合同约定王某将其依法持有的3,584,229股建设机械股票质押给邓某，作为王某履行双方于2015年5月6日签订的《股票收益权转让及回购合同》约定如期支付回购款的保证。
王某亦未按双方合同约定的三个月内向邓某支付回购款，邓某要求王某支付回购款与违约金。王某认为签订的合同是高利贷借款合同，主张合同无效；即使有效，回购款和违约金计付利率也过高。
法院裁判
一审法院认为，本案系争合同交易不属于无效高利贷，实为创新的证券交易，合同真实有效；但回购款和违约金计付利率过高，与市场规则和社会经济秩序不符，依法调整为年利率24%。判定王某按该利率向邓某支付回购款与违约金，邓某对王某迟延办理质押的违约主张，不予支持。王某不服该判决，向二审法院提起上诉。
二审法院认为，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。
法律分析
本案的争议焦点为系争合同是否为非法无效高利贷借款合同，回购款和违约金计付利率是否合理。我们支持法院的判决，认为系争合同为股票质押回购合同，回购款和违约金计付利率应适当降低，主要理由如下：
第一，从《股票收益权转让及回购合同》的内容看，本案系以股票收益权为标的，股票收益权作为作为一种财产性权利，在法律上无相关规定或明确禁止其交易，以其作为标的和对价开展的投融资活动，与单纯的民间借贷并不等同，这是一种创新型的证券交易。第二，双方签订的《股票收益权转让及回购合同》系双方当事人的真实意思表示，并不违法法律、行政法规的强制性规定，亦未损害第三人的利益，从尊重双方当事人意思表示和维护诚信的角度出发，该合同为有效，对双方当事人具有约束力。第三，王某未依约履行回购义务，应当承担相应的违约责任。但合同约定的回购款和违约金计付利率过高，与市场规则和社会经济秩序不符，违约金远高于邓某的损失，应适当调整。
综上所述，双方签订的合同通过股票收益权转受让及回购、相关股票质押而进行的投融资行为，属于金融创新交易，非无效高利贷，合同真实有效。但如果以金融创新交易为由，约定过高收益率，则会推高市场融资成本，突破市场监管底线，扰乱社会经济秩序，且合同约定每日千分之一违约金利率，相对于资金融出成本以及因迟延付款而产生的损失，惩罚性远高于损失补偿，所以回购款和违约金计付利率应适当调整，可以参照民间借贷利率的监管规则。
案件来源
上海市第一中级人民法院（2017）沪01民终19号民事判决
相关法律法规
《中华人民共和国合同法》
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《中华人民共和国民事诉讼法》
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