继承纠纷中的公司赠股（干股）处理
近年来由“赠股”引发的争议，屡见不鲜，法律上对赠股的讨论也日渐增多，由于赠股并非法律术语，也无明确的法律条文规范，故在实务中存在着对赠股处理的种种误解。一般情况下，被继承人遗产中的股权继承纯属普通财产权利的继承问题，任何人不得限制继承人依法取得股权。如果在继承纠纷案件中，被继承人遗产中的公司股权为赠股（干股），对于该公司赠股（干股）该如何处理呢？
律师观点
现实生活中，赠股也称干股（以下统称赠股），通常表现为为了有限公司生产经营需要，有限公司赠送股权份额给公司特定人员的情形。此时，正确认识赠股的法律属性以及在继承赠股这一特定财产时的法律适用，将有助于继承案件的公正裁判。
公司赠股的对象一般是对公司作出突出贡献的特定人员和公司高级管理人员及技术人员等。其赠送的目的是让上述人员能够分享公司成长的收益，从而能长期留住员工，更好地为公司工作。公司赠股是股权的一种，通过协议取得而非出资，具有赠与的性质，因此，赠股的地位要受到赠与协议的制约。当赠股因为有公司的特别约定而使受赠人不具备一般意义上股权的广泛权利时，该赠股实为股东之间对分红方式的特别约定。
案例分析
上诉人张红未提供直接证据证明支付了100000元飞宇有限公司股权的对价，且根据飞宇有限公司章程可知该100000元为只参加分红的赠股并非完整意义上的股权，所以不能对100000元股权进行分割。
案情简介
张红与李国庆生育一子李小强。2009年2月15日李国庆因病去世。李国庆生前与张红在飞宇有限公司曾有投资，其中出资现金股权50000元。2006年5月10日，公司考虑到李国庆为公司发展所做出的贡献，由公司股东会一致决议给予其赠股100000元，并通过修改公司章程约定该赠股可参加分红，但不享有其他权利。李国庆死后，张红与李小强因母子关系恶化，在分割李国庆遗产时产生争议。张红遂于2009年3月10日以分割遗产产生争议为由将李小强诉至红都区法院，请求分割李国庆的遗产。
法院裁判
原审法院判决：（一）被继承人李国庆在飞宇有限公司拥有股权50000元，由张红享有3／4的份额，李小强享有1／4的份额。（二）飞宇有限公司在被继承人李国庆死亡后汇入其帐户的人民币20000元，张红享有15000元，被告李小强享有5000元。（三）驳回张红的其他诉讼请求。
一审判决后，张红不服该判决并向某市中院提出上诉。
二审法院经审理认为一审法院对赠股在李国庆死亡后所生收益未做处理不妥，应当予以纠正。判决：（一）维持红都区人民法院（2009）红民一初字第261号民事判决主文第一项、第二项。（二）因100000元赠股所产生的收益由上诉人张红享有3/4的份额，被上诉人李小强享有1/4的份额。
法律分析
本案属于财产继承案件，但是因遗产范围涉及有限公司赠股这类特殊财产而与一般继承案件有所不同。围绕赠股的处理，该案一、二审法院审理意见截然相反，我们支持二审法院的观点，也即该赠股本质上是股东之间对分红收益权的特别约定，属于可继承的财产权范畴，法院在该案继承纠纷的审理中，应明确该财产权的归属。
从本案具体情况可知，我们认为李国庆持有的公司赠送的100000股，属于上述典型的赠股形式。其理由在于：
第一，飞宇有限公司公司章程约定：“该赠股可参加分红，但不享有其他权利。”即已表明该赠股的持有者除了参加分红并无其他股东权利；
第二，李国庆取得该赠股时，并未支付相应对价，不属于公司已发行股权的有偿转让行为；
第三，公司给李国庆的赠股，并未导致飞宇有限公司的注册资本发生任何变化；
第四，李国庆自身的持股比例也未因接受赠股而有所上升。
由上可知，本案中所涉的赠股，因有公司章程的特别约定而使受赠人不具备一般意义上股权的广泛权利。由此，李国庆的继承人张红、李小强继承赠股实质上继承的仅为飞宇有限公司收益分红请求权。相应地，继承人张红、李小强继承该赠股不能按一般股权继承的方式因继承赠股而取得公司的股东资格或因此而取得更多的持股比例。最高人民法院民一庭经研究，倾向性意见认为，在审理有关赠股继承的案件时，应注意：当出现公司赠股时约定了受赠人只参与分红，不因此而持有公司股权成为公司股东或因此而增加持股比例等附加条件等情形时，该赠股实为股东之间对分红方式的特别约定，本质上就是公司收益分红权。故对该赠股的继承，不按一般股权继承方式处理，而只需依法将该收益分红权在继承人之间分割即可。
相关法律法规
《公司法》
第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
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