股东会作出股权转让协议后股东不履行，怎么办？

来源：网络作者：上海律师韦勇时间：2018-03-13

律师观点

《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。那么，全体股东作出合法的《股东会决议》后，部分股东不履行该决议，应该怎么办？

本文中的案例是一起具有典型意义的关于作出《股东会决议》后部分股东不履行该协议的案例。本案中，原告周某某与被告张某一、张某二、张某三等共同签订的《长沙鸿美置业有限公司股东会决议》是各方的真实意思表示，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的导致合同无效之法定情形，因此，《股东会决议》的内容合法有效，根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定以及《中华人民共和国》第一百零七条的规定，张某一、张某二、张某三要按照自己与周某某的约定履行义务，也即将股权过户到周某某的名下。因此法院判决张某一、张某二于判决生效之日起七日内将其持有的长沙鸿美置业有限公司的16%的股权过户至原告周某某名下。

周某某诉张某三等股权转让纠纷案

基本案情

当事人：原告：周某某，被告：张某一、张某二、张某三。

长沙鸿美置业有限公司全体股东召开股东会议并作出股东会决议：全体股东在股东会决议由周某某收购公司的全部股份，但是，张某一、张某二、张某三拒绝办理股权过户手续，因此，周某某为维护合法权益将张某一、张某二、张某三诉至法院。

法院查明事实如下：

长沙鸿美置业有限公司于2015年7月23日经工商注册登记成立，法定代表人为周某某，原在工商部门登记备案的股东为张某一(出资占27％)、张某二(出资占16％)、周某某(出资占30％)、胡某某(出资占27％)。公司章程中约定公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2017年3月9日，长沙鸿美置业有限公司全体股东(包括隐名股东)张某三、张某二、张某一、周某某、胡某某、李某共同召开股东会议，并作出《长沙鸿美置业有限公司股东会决议》，该决议记载：1、张某三(隐名股东)、张某二、张某一作为甲方共同持股43%计903万元，周某某作为乙方持股30%计630万元，胡某某、李某(隐名股东)作为丙方共同持股27%计567万元。上述2100万元运营资金在“新金盛装饰建材家居大市场项目”正式开盘之日起满三个月后的一周内由公司按照本决议第二条规定的比例返还给原股东；2、全体股东将公司股份由甲乙丙三方持有变更为一方持有。确定一方持有公司100％股份后其他两方应将所持有的股份全部转让给受让公司股份的一方；3、无论哪一方承接公司100％股份都承诺变更股权后的新公司将向原三方股东支付800万元(或相等值的房产，由原股东自主选择是否购房)作为补偿，这笔800万元的补偿在“新金盛装饰建材家居大市场项目”正式开盘之日起满八个月后的一周内由公司按照本决议规定的比例返还给原股东；4、全体股东同意按照以下方式和规则进行收购全部股份：公司法定代表人周某某第一顺位提出请求，张某三代表张某三、张某二、张某一三人第二顺位提出请求，李某代表胡某某、李某两人第三顺位提出请求；5、确定一方收购全部股权后按照以下方式进行变更：原股东需将全部股份转让给收购全部股份的股东，全体股东应在签署本决议后五个工作日内完成股东、法定代表人等事项的工商登记变更手续，在中标股东与原股东签订股权转让协议时无须由中标股东支付股份转让对价，确定收购全部股份的一方有权引入第三方入股公司。该股东会议决议由上述全体股东签名确认。全体股东均确认由周某某收购公司的全部股份，并在该股东会决议尾部注明。之后，胡某某、李某依约办理了工商变更登记手续，将其持有的27%股权全部依法过户到原告周某某名下。但被告张某三、张某一、张某二拒绝办理股权过户手续，周某某遂诉至本院。

法院判决

一、限被告张某一于判决生效之日起七日内将其持有的长沙鸿美置业有限公司的27%的股权过户至原告周某某名下；

二、限被告张某二于判决生效之日起七日内将其持有的长沙鸿美置业有限公司的16%的股权过户至原告周某某名下。

案件受理费80元，由被告张某一、张某二、张某三负担。

争议焦点

被告张某一、张某二、张某三是否要将其持有的长沙鸿美置业有限公司的股权过户至原告周某某名下。

法律分析

关于争议焦点，根据《长沙鸿美置业有限公司股东会决议》中的记载，全体股东均确认由周某某收购公司的全部股份，并在该决议的尾部注明，并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定导致合同无效的五种法定情形，因此，该《股东会决议》是有效的，之后，胡某某、李某依约办理了工商变更登记手续，将其持有的27%股权全部依法过户到原告周某某名下。根据《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条的规定张某一、张某二、张某三要按照自己与周某某的约定履行义务，也即将股权过户到周某某的名下。